青（qīng）海省国（guó）土资源厅一则（zé）看似（sì）普通（tōng）的采矿权（quán）转让公示，那（nà）参与大有能（néng）源定向增发的机构投资者如临深渊（yuān）。2012年11月，刚刚完成（chéng）增发的大有能源，为购（gòu）买天峻义海当时“借来”的采矿权，向公司控股股（gǔ）东义马煤业（yè）集团支付了23.80亿元。然而，时（shí）隔3个月（yuè）后，这个天价采（cǎi）矿（kuàng）权却又被（bèi）0元（yuán）转让给了与上市（shì）公司无关的木里煤业（yè）集（jí）团。

　　记者（zhě）调查发现，义马煤业集团在明知按照青（qīng）海省整合要求，上述标的（de）采矿权将统一划（huá）归木里（lǐ）煤（méi）业集团的情况（kuàng）下，仍（réng）然采取“借用（yòng）采矿（kuàng）权（quán）、高价（jià）评估（gū）、融资后归还（hái）”的方式侵吞上市（shì）公（gōng）司巨额定（dìng）向增（zēng）发募集资金。而作为上市公（gōng）司，大（dà）有能源不仅（jǐn）隐（yǐn）瞒了收购（gòu）对象并（bìng）不实际拥有采矿（kuàng）权（quán）的事实，并且违反出售资产交易规定，将（jiāng）无形资产价值23.80亿元的（de）采（cǎi）矿权（quán）无偿转让，侵害了上市（shì）公司（sī）投资者权益。

　　隐瞒（mán）天价采矿权（quán）无偿转让

　　2013年2月1日，青海省国（guó）土资源厅发布了一（yī）则转（zhuǎn）让公示，天峻义海拟将聚乎（hū）更一露天采矿（kuàng）首采区采（cǎi）矿权（quán）转（zhuǎn）让给青海省木里（lǐ）煤业开（kāi）发集团有限（xiàn）公（gōng）司，协议转让价格为0元。而在3个月之前，大（dà）有能源刚刚（gāng）通过定向增发募集（jí）资金（jīn）收（shōu）购了天峻义海，其中“聚乎更一露（lù）天采矿首采（cǎi）区（qū）采（cǎi）矿权”评估价值高达23.80亿元。

　　资（zī）料显示，木里煤业集团是（shì）经青海（hǎi）省人民政府（fǔ）批准，由（yóu）青海省国有资（zī）产投资管（guǎn）理有限公司独资（zī）组建的（de）有限责任公司。作为上市公司的大有能源，将（jiāng）价值数（shù）十亿的采矿权无偿转给一家（jiā）与之（zhī）毫无关联的（de）国（guó）资公司，竟然长达数月秘而不宣。

　　回顾2012年的定向（xiàng）增（zēng）发，天峻义海曾是大有能（néng）源资（zī）产收购的重头戏（xì），采矿（kuàng）权增值率（lǜ）更是高达16倍。

　　大（dà）有能（néng）源前身是欣（xīn）网视讯，2011年（nián）9月，义马煤业集团股份（fèn）有限公（gōng）司以煤炭业（yè）务相（xiàng）关资产实（shí）现了（le）借（jiè）壳上市，成为其控股股东。在借壳上市过程中（zhōng），义（yì）煤集（jí）团（tuán）承诺解（jiě）决同业竞争问题。为（wéi）此，2012年（nián）2月（yuè），大有能源再次启动（dòng）资产重（chóng）组（zǔ），并（bìng）于当年11月成功定（dìng）向增发募集资金（jīn）75.39亿元（yuán），用于向义煤集团及其关联方义（yì）马煤（méi）业集团青（qīng）海（hǎi）义海能（néng）源（yuán）有限责（zé）任公（gōng）司购买四项（xiàng）股权资产（chǎn）。其中（zhōng），以57.27亿元的价（jià）格购买义（yì）海（hǎi）能源所持有的“天峻义海（hǎi）能源煤炭经营有限（xiàn）公（gōng）司”100%股权。

　　根据《非公开发行预案》披露的（de）内容，天峻义海（hǎi）六证齐全，其中（zhōng）青（qīng）海省国土资源厅颁发的证号为C6300002009101120044187的《采矿许可证》记载，聚乎更一露天采矿首采区矿区面积为1.6745平方公里;核定（dìng）生产规（guī）模为120万吨/年;有效期限自2011年12月27日至2014年10月27日（rì）。

　　天峻义海拥有（yǒu）的采矿权，《资产评估（gū）报告书》确（què）认的账面价值为1.40亿元，而评估（gū）价值为23.80亿元，增（zēng）值率高达1594.91%.《非公（gōng）开发行预案》表明：“天峻（jun4）义海本次评估增值主要来源（yuán）于无形资产中采（cǎi）矿权的增值。”

　　可（kě）见，天峻义海（hǎi）100%股权是大有能源（yuán）非公开发（fā）行和（hé）重（chóng）组（zǔ）的主要（yào）标的（de）资产，占总交易额的77.61%;而天（tiān）峻义海所拥有（yǒu）的采（cǎi）矿权，又是其价值的核心所在。然而，短短3个月之后，大有（yǒu）能源却将重（chóng）金购入的采矿权无偿送予他（tā）人。

　　腾挪采矿权只（zhī）为侵（qīn）吞募资

　　溢价惊人的（de）采矿权、蹊（qī）跷（qiāo）的无偿转让（ràng），在大有能源一系列异常举动的背后，控股股东义马煤业集团成为了幕（mù）后（hòu）导（dǎo）演（yǎn），其（qí）通过腾挪采矿权，实现了侵占巨额定向增发募资的目（mù）的。

　　事实上，早在2008年，义马煤业集团（tuán）就（jiù）失去了“聚乎更（gèng）一露（lù）天采矿首（shǒu）采区采（cǎi）矿权”的主（zhǔ）导权（quán）。当年，青海省海西蒙古族（zú）藏（cáng）族自治州开展（zhǎn）了对木里煤田聚乎更矿区投资（zī）企业的整合工作，由河南义马煤业（yè）(集（jí）团)青海义海能源有限公司（sī）和青海兴青（qīng）工贸工程有限（xiàn）公司组建成青海天木能源集团有限（xiàn）公司（sī）。采矿权也随即放在了青海天木能（néng）源（yuán）集团的名下。

　　时至（zhì）2011年年初，国家发改委批（pī）复了木（mù）里矿（kuàng）区总（zǒng）体规划（huá），按照“一个矿区（qū）一个开发主体（tǐ）”的要（yào）求（qiú），青海（hǎi）省启动整合工（gōng）作，将木（mù）里煤业集团确认为木里矿区唯一的开发主体。当年5月，青海省国土资源厅发（fā）布（bù）公示，木里煤业集团（tuán）通过转让无偿获得“聚乎更一露天（tiān）采矿首采区采矿（kuàng）权”。

　　一位参与大有能源定向增发的（de）人士透露，早在（zài）义马煤业（yè）集（jí）团正式入主上市公司之前（qián），就已经将天峻义（yì）海确定为借壳后的首批定向增发（fā）对象（xiàng）之一（yī），2011年3月份义（yì）海能源木里（lǐ）煤矿由此（cǐ）更名为天峻义（yì）海能源煤炭经营公司。然而，当时义（yì）马煤业集团面临一个重要的难题（tí）——天峻义海没有采矿权，六证不齐将导致（zhì）资产收购（gòu）难以继续。

　　于（yú）是，在明知（zhī）青海（hǎi）省要求采矿权划归木（mù）里煤业集团的前提（tí）下，义马煤业集（jí）团上演了一出“借用采矿权（quán）、高（gāo）价（jià）卖给上（shàng）市公司（sī）、融资（zī）后无偿（cháng）归还”的好（hǎo）戏：

　　2011年11月，木（mù）里煤业集团无偿将“聚乎（hū）更一露天采矿首（shǒu）采区采矿权”转（zhuǎn）让（ràng）给天峻义海;

　　2012年2月，大有能源发布非（fēi）公开（kāi）发（fā）行股票预（yù）案，上（shàng）述采矿权作价23.80亿（yì）元;

　　2012年11月（yuè），大有能源（yuán）完成非公（gōng）开发行（háng），义马煤业集团从（cóng）华夏（xià）基金、英大基金等（děng）机构（gòu）手中获得募资75.39亿元（yuán）;

　　2013年2月，大有能源（yuán）将（jiāng）上述采矿（kuàng）权（quán）以0元价格协议转让（ràng），还给了木里煤业集团。

　　在此过程中，大有能源的贵买贱卖严重损害（hài）了上市（shì）公司股东（dōng）的利益，而且公（gōng）司在信息（xī）披露方（fāng）面存在重大违规：一是未（wèi）披露青海省矿区整合可（kě）能（néng）导致采矿权存在（zài）瑕疵，评（píng）估价（jià）值23.80亿元面临巨（jù）大（dà）风险;二是采矿权今年2月转让时（shí）未予披露，涉嫌（xián）隐瞒重大事项。

　　低估无形资（zī）产涉嫌做假（jiǎ）账

　　当时参与大有能源增（zēng）发时，华夏基金、英大基金等8家机（jī）构恐（kǒng）怕不（bú）会想到，它们支付23.8亿元资金买来的是一（yī）个原本不属于（yú）收购对象的（de）采矿权，并且时（shí）隔3个月，这项（xiàng）重要资产就悄无声（shēng）息的消失了。

　　按照《上海证券交（jiāo）易所股票上市规则》规定，出售资产（chǎn）交易涉及的资产总额(同（tóng）时存在（zài）账面值和评估值的（de），以高者为（wéi）准)占上（shàng）市公司最近（jìn）一期经审计总资产的10%以上，就构成了应当披露（lù）的标准。大有能源以23.8亿元高价购买的资产（chǎn），转眼之间又卖给原来的出让方（fāng），涉（shè）及的资（zī）产总额远远超过（guò）了上市公（gōng）司总资产(165.12亿（yì）元)的10%。

　　大有（yǒu）能（néng）源为何敢（gǎn）于违背信（xìn）息披露规（guī）则，隐瞒（mán）出（chū）售资产交易?翻看定期报告可以发现，尽管采矿（kuàng）权在非公开发行时价值数十亿元（yuán），然而大（dà）有能源却从未（wèi）将（jiāng）其纳入财（cái）务报表。既然（rán）采矿权的（de）账面价值为零，也就规避了出售资产的信（xìn）息披露“红线（xiàn）”。

　　2012年11月，大有能源（yuán）完成了非公开发行，天峻义海（hǎi）的经营（yíng）数据（jù）也并（bìng）入上市公司（sī），该子公（gōng）司当年（nián）实现净利润5.42亿元，占上市公司净利润总额的30.30%。

　　但是，令人质疑（yí）的是：《非（fēi）公开发行股票预案》显示，由（yóu）于（yú）聚乎更一露天采（cǎi）矿首采区采（cǎi）矿（kuàng）权的增值，天峻义海的无形资产评估价值（zhí）高达23.80亿元。而（ér）2012年年报却显示，大（dà）有能源无形资产中（zhōng）的采（cǎi）矿权（quán）期末账面余额仅（jǐn）为（wéi）15.66亿元，较期（qī）初账面余额没有任何（hé）变化。2013年半（bàn）年报也显示，大有能源无形资产中的采（cǎi）矿权期（qī）末（mò）账面余额（é）仍为15.66亿（yì）元。

　　也就是说，大有能源在（zài）非公开发行时，对天峻义（yì）海的（de）采矿（kuàng）权（quán）进行了巨额的无形资产评（píng）估，但（dàn）是在天（tiān）峻义海纳入上市公司合并范围以及出售之后，却未对采（cǎi）矿权进行（háng）财务（wù）处理。大有能源涉嫌在2012年财务报告中严重低（dī）估上市（shì）公司无形资产（chǎn），这也为此后无偿转让埋下（xià）了（le）伏笔。